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Gouvernance d’entreprises : les poids lourds de la cote peuvent mieux faire

Le Monde - 27.09.2014

mardi 30 septembre 2014

La notion d’indépendance des administrateurs est toujours en débat

En matière de gouvernance d’entreprise, le " say-on-pay " a été la grande nouveauté de 2014. Cette possibilité donnée aux actionnaires de se prononcer sur le salaire des patrons ne doit cependant pas faire oublier des sujets plus classiques de gouvernance, sur lesquels les grandes entreprises sont encore loin d’être irréprochables. C’est ce qui ressort du rapport annuel de l’Autorité des marchés financiers (AMF), publié lundi 22 septembre et qui couvre quelque 60 groupes, et d’une étude inédite de l’agence de communication Image 7, qui conseille des multinationales du CAC 40.

Principal constat de cette dernière : le débat fait toujours rage autour des administrateurs indépendants, censés assurer la " qualité des échanges " au sein des conseils. Comment s’assurer que c’est bien le cas ? D’abord, la durée de leur présence pose question. " Le code AFEP-Medef - qui regroupe les recommandations des organisations patronales en matière de gouvernance - considère qu’après douze ans de présence au conseil, un administrateur perd sa qualité d’indépendant ", explique Fabrice Rémon, consultant chez Image 7 et auteur de l’étude. Mais, au sein du CAC 40, 23 administrateurs sont dits indépendants en dépit d’une présence plus longue. Chez Publicis, l’un d’eux (Henri-Calixte Suaudeau) siège même en tant qu’indépendant après vingt-sept ans de mandat ! Et chez LVMH, un administrateur est présent depuis vingt-six ans… L’AMF insiste aussi sur ce point, soulignant que cette durée ne doit pas être " justifiée par la seule expérience ou compétence dont bénéficie l’administrateur ". Ce qui est l’argument le plus courant des groupes incriminés.

" La situation est encore plus sensible - pour - un administrateur présenté comme indépendant et qui exerce des fonctions simultanément dans deux sociétés liées par différents courants d’affaires ", souligne M. Rémon. Ainsi de Mouna Sepehri : la directrice déléguée à la présidence de Renault est également administratrice indépendante chez Danone. Or, Franck Riboud, le PDG du géant de l’agroalimentaire, siège en tant qu’administrateur indépendant au sein du constructeur au losange… De même, Baudoin Prot, président de BNP Paribas, est administrateur indépendant chez Lafarge. Lequel Lafarge a recours aux services de la banque d’affaires de BNP Paribas. Une situation également décriée par l’AMF, qui préconise une modification du code AFEP-Medef, afin de mieux encadrer ce type de cas.

Féminisation des conseils

Autre point litigieux : la façon d’évaluer la contribution personnelle de chaque administrateur. " Air Liquide, Bouygues ou la Société générale évacuent tout simplement la question en indiquant que le conseil fonctionne de façon collégiale ! ", s’étonne M. Rémon. Quant à Sanofi, le laboratoire pharmaceutique renvoie à la responsabilité des actionnaires : puisque ceux-ci renouvellent les administrateurs, c’est qu’ils doivent être satisfaits de leur contribution. " Explication un peu courte quand on sait qu’en assemblée générale, un actionnaire ne voit souvent l’administrateur que quelques secondes sur l’estrade ", tacle M. Rémon.

La situation la plus décriée, celle du cumul des mandats d’administrateurs, est en recul : dans 18 sociétés (contre 3 en 2012), une autorisation ou un avis du conseil est nécessaire en cas de nouveau mandat, indique l’AMF. Parmi les mandataires sociaux (président, directeur général…) qui dérogent aux dernières dispositions du code AFEP-Medef, c’est-à-dire détiennent plus de deux mandats en dehors du leur, on trouve toutefois encore Henri Proglio (EDF) et Baudoin Prot (BNP Paribas). Gérard Mestrallet, PDG de GDF Suez, est aussi épinglé par l’AMF.

Selon le code AFEP-Medef – qui n’a pas valeur contraignante –, il revient à chaque entreprise de justifier ces entorses à la bonne gouvernance, dans le document de référence qu’elle publie chaque année. Une règle qui n’est appliquée ni chez EDF ni chez BNP, note Image 7.

Parmi les bons élèves, en revanche, Jean-Dominique Senard, le patron de Michelin, Antoine Gosset-Grainville ou encore Jean-Martin Folz, ex-président de PSA, se sont adaptés à ces nouvelles règles en abandonnant un mandat.

Les deux rapports délivrent aussi quelques bons points, comme la féminisation croissante des conseils (28 % en 2013 contre moins de 10 % en 2010). L’AMF apprécie l’amélioration de l’information sur les rémunérations variables, dans le sillage du " say-on-pay ", mais regrette que le salaire fixe ne soit pas aussi détaillé.

Audrey Tonnelier


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